公司治理的基本方针

我们的经营理念是“成为一家不断接受新技术挑战，开发对社会有价值的产品和服务的公司，以提高客户、股东和员工的满意度”。 此外，我们将“数字联盟概念”定位为增长战略，其基础是通过与其他公司合作形成联盟并促进数字领域的并购，并通过扩大协同效应和增加企业价值。通过开发新市场，我们的目标是为人类和社会做出贡献，并创造一个可持续发展的未来社会。
此外，公司充分意识到企业社会责任，公司治理的基本方针是提高管理效率和透明度，提高企业价值和股东价值。 根据这一政策，我们将努力加快管理，振兴管理，提高透明度。
基于这一理念，从进一步加强公司治理的角度来看，我们已过渡到拥有审计等委员会的公司，并在 2023 年 6 月 23 日举行的第 67 次定期股东大会上获得批准。 董事会和审计等委员会对董事履行职责的情况进行审计和监督。

公司治理体制概要

公司下设股东大会、董事、董事会、审计等委员会委员、审计等委员会、会计监事等法人机构。 此外，任命外部董事的目的是加强业务执行的监督功能。 外部董事是在法律、财务和会计方面具有相当程度的知识和经验的人。
此外，除了采用执行官制度来协助董事会进行公司治理制度外，以下组织还讨论个别经营问题并进行相互监督。 此外，为加强董事会在董事提名及薪酬方面的独立性、客观性及问责制，本公司设立自愿性提名及薪酬委员会，主要成员为独立外部董事。

原则上每月召开一次董事会例会，必要时召开董事会临时会议。 董事会对基本经营方针、法律法规规定的事项以及与管理有关的其他重要事项作出决议，并对各董事的职责履行情况进行审计和监督。 此外，董事会由6名董事（其中1名为审计等委员会成员）和3名外部董事（其中2名为审计等委员会成员）组成，通过任命外部董事，确保经营执行的公正性和透明度，并监督职责的执行。 此外，各部门负责人在必要时也参加。

审计等委员会原则上每月定期召开，必要时召开审计等委员会临时会议。 作为审计等委员会成员的董事出席董事会会议和其他重要会议，以审查董事和其他人员履行职责的合法性和适当性，并与会计审计师密切合作，进一步加强审计和监督职能。 此外，审计等委员会由审计等委员会成员3名董事组成，其中2名董事为审计等委员会外部成员，以确保公正性和透明度。

提名和薪酬委员会由五名成员组成：董事长兼集团首席执行官若山武彦、总裁兼首席运营官相泽仁、儿玉淳一、外部董事中根俊胜和外部董事川和麻里。

经营会议定位为集团经营会议，由11名内部董事、执行董事、集团主要公司高管组成，原则上每周召开一次。 公司掌握整个集团的业务执行情况，检查具体问题并迅速做出决策，并共享业务执行所需的信息。

采用现行公司治理制度的理由

经2023年6月23日第67次定期股东大会批准，公司转为设立审计等委员会的公司。 审计等委员会成员经验丰富，洞察力强，通过出席董事会会议等重要会议、听取董事业务报告、阅览重要文件等方式，对董事履行职责情况进行审计，并建立了全面监督管理的体制。 此外，我们还通过任命独立外部董事来加强经营监督职能，并引入执行官制度，以加快和提高决策和业务执行效率，从而建立了有效的公司治理体系。

本公司的公司治理结构如下。

与内部控制制度有关的事项

建立内部控制制度的基本方针 2023年6月23日董事会会议通过的“建立内部控制制度的基本方针”，结合向有审计等委员会的公司过渡
，如下。

　

• a. 确保董事和员工履行职责符合法律法规和公司章程的制度
  • （b） 公司应根据明确阐述公司的经营理念、愿景、座右铭（行动指南）、行为准则等的港价值观，制定企业伦理规范和合规规定，并将其作为董事和员工遵守法律、法规、公司章程和社会规范的行为准则。 此外，为了确保彻底合规，公司C&S部门应监督整个公司的合规举措，并教育和启发董事和员工。
  • B. 对反社会势力和反社会团体采取坚决立场，不参与任何活动，不回应不合理的要求。
  • 为确保财务报告的适当性，公司应建立财务报告内部控制，定期评估系统的开发和运行状况，并努力维护和改进该系统。
  • （d） 如果董事发现其他董事违反法律法规或公司章程，应立即向审计等委员会和董事会报告并采取适当措施。
  • （e） 审计等委员会应确认经营决策和业务执行的程序和执行情况不违反法律法规或公司章程，内部控制部应审计各业务执行部门的合规情况，并酌情向代表董事、董事会和审计等委员会报告结果。
  • （f） 作为根据法律法规发现可疑行为等的董事和员工及早举报和纠正的制度，我们将在公司内外建立并运营咨询和举报热线。
• b. 董事履行职责相关信息的保存和管理体制 对于
  董事履行职责相关信息，应根据内部规定，以书面或电磁介质妥善记录、保存和管理重要会议记录和重要批准文件。
• c. 与损失风险管理有关的条例和其他制度
  • （b） 全公司风险的识别和评估应由相关部门和研究小组进行，结果应在管理会议上讨论。 在风险应对方面，董事会及相关会议机构应根据相关规定和讨论标准对个别风险进行评估，考虑并决定应对措施，并请相关部门采取行动。
  • （b） 如果发生需要危机管理的事件，我们将根据危机管理规定做出适当和迅速的应对。
• d. 确保董事有效履行职责的体制
  • （b） 公司实行执行官制度，董事应致力于加快经营决策和加强监督职能等管理职能，董事会应将执行业务的权力委托给执行官，以明确其执行职责并进一步加强公司治理。
  • （b） 本公司已成立提名及薪酬委员会，以提升董事提名决策过程的客观性及透明度，进一步提升及加强公司治理体系，确保厘定董事薪酬程序的客观性及透明度，以及完善董事会的监督职能。
  • C. 为确保适当、灵活地作出执行职责的决定，公司应设立由集团主要公司董事和董事等组成的管理会议，原则上每周审议一次与整个集团管理相关的战略、基本政策和其他与整体管理相关的重要事项。 此外，为确保代表董事或董事会的决策合法、适当、高效，董事会应事先认真审议董事会讨论的事项，并为代表董事和董事会的决策做出贡献。
  • d. 公司应在每个会计年度开始时举行经营方针说明会，与全公司共享中期经营计划和单个会计年度的经营计划，并实施经营战略。
  • 董事会按照董事会规则运作，定期召开（每月一次）。
  • （f） 公司C&S部作为董事会的秘书处，应确保董事会的高效运作，例如在召集通知中说明议程，提供事先说明，并提前分发材料。
  • （g） 重要会议的审议和决议等重要事项应立即通过文件、电子邮件等方式传达给董事会和各董事。
• e. 确保由公司及其子公司组成的企业集团的业务运作适当性的体制
  • （b） 根据集团的经营理念和行动方针，公司应作为一个集团推进遵守法律法规。 此外，本公司应建立财务报告内部控制评估制度，并建立确保本集团财务报告适当性的制度。
  • （b） 公司应根据管理指导协议进行子公司的运营，并应定期召开公司董事与子公司董事之间的会议，以传播公司的经营政策，接收子公司的管理状况报告，并在必要时派遣公司的董事、执行董事或员工作为子公司的董事或监事进行适当的监督和审计。
  • C. 如果子公司发生损失风险，公司应及时向公司报告，并通过公司与子公司之间的讨论和实施对策来防止损失的蔓延。
  • （d） 公司内部控制部门应对本公司及其子公司内部控制制度的运行情况进行业务审计，并将结果报告给被审计部门及其管理人员，并在必要时就改进内部控制制度的措施提供指导和建议。
  • （e） 公司经营计划应合并制定并与子公司共享，必要时应索取相关文件，以准确掌握子公司的业务状况。
• f. 审计等委员会成员要求任命员工协助审计等委员会成员时，该员工的董事（不包括作为审计等委员会成员的董事） 任命员工协助执行审计等委员会成员的职务时，应在尊重审计等委员会的意见后进行任命、调动、评估和纪律处分，并尊重该员工的董事（不包括审计
  等委员会成员的董事）。 确保独立于
• g. 董事、员工向审计等委员会报告制度及其他向审计等委员会报告制度
  • （b） 本公司董事、员工、子公司董事、监事、员工应向本公司审计等报告影响本公司业务和业绩的重要事项和法定事项，以及业务执行情况和内部审计结果，发现可能对本公司造成重大损害的事项，或其他董事或员工违反法律、法规或公司章程等时。 如果存在任何这些行为的风险，我们将及时报告。
  • （b） 尽管有上述规定，审计等委员会在必要时仍可要求董事和员工提交此类报告。 此外，审计等委员会成员在必要时可以出席重要会议。
  • （c） 由专职监事负责咨询举报热线，并建立可广泛接受董事和员工举报的制度。
  • （d） 公司禁止向审计等委员会报告的公司董事和员工，以及报告的子公司的董事、监事和员工，以报告为由受到不利待遇。
• h. 确保监事会成员有效进行审计的其他制度
  • （b） 审计等委员会除依审计委员会之审计及监察准则进行审计外，还应定期与审计事务所就会计审计交换意见，并与内部控制部合作进行业务审计。
  • （b） 定期召开审计等委员会与代表董事会议，就公司应解决的问题、公司风险、重要审计问题交换意见。
  • （c） 审计等委员向公司提出因履行职责而预付费用的请求时，主管部门经审议后应迅速处理该费用或责任。 此外，每年还应留出一定的预算，用于审计等委员会成员执行职务的费用。

风险管理体系的建立情况

各部门负责人应在根据《审批机关条例》授予的权限范围内开展业务，如果其业务超出授予权限，则需根据《审批机关条例》获得上级的批准和许可，并且我们建立了与执行许可业务相关的损失风险的最小化制度。

此外，为了规避业务风险和其他个别风险，在发生或预料到不可预见的情况时，将在代表董事的指导下组织信息联络小组和外部专家小组，迅速做出反应，并采取必要措施将损失风险降至最低。